Convenio de Accionistas: un acuerdo clave en el desarrollo de proyectos inmobiliarios

Convenio de accionistas: un acuerdo clave en el desarrollo de proyectos inmobiliarios 

Autor: Annie Collazos

En el ámbito empresarial, las relaciones entre socios pueden llegar a asemejarse a las dinámicas de una relación matrimonial. En sus primeras etapas, suelen caracterizarse por la confianza mutua, el entusiasmo y una visión común del futuro. No obstante, con el paso del tiempo, estas relaciones pueden volverse más complejas si no se han establecido de manera clara, desde el principio, las expectativas y los compromisos de cada parte.

Por ejemplo, pensemos en un caso ficticio que podría ser representativo de muchos proyectos inmobiliarios. Una arquitecta experta en diseño y planificación urbana decide colaborar con un constructor con amplia trayectoria para desarrollar un ambicioso proyecto inmobiliario, para lo cual deciden constituir una empresa.

Ella aportaría a la empresa un terreno estratégicamente ubicado y el diseño del proyecto, mientras que él asumiría la responsabilidad de financiar y llevar a cabo la construcción. Ambos estaban convencidos de que, con buena comunicación y confianza mutua, podrían evitar formalidades innecesarias y hacer realidad su proyecto. Pero la realidad, como siempre, presentó desafíos que no habían anticipado.

Al principio, todo marchó bien. Coordinaban los avances con entusiasmo, compartían ideas y ajustaban los planes con flexibilidad. Pero cuando el proyecto entró en su etapa más exigente, comenzaron a surgir tensiones. La arquitecta, preocupada por preservar la visión estética del proyecto, percibía que su socio priorizaba demasiado los costos sobre el nivel de refinamiento. Por otro lado, el constructor consideraba que las observaciones de ella interferían en aspectos operativos que escapaban a su experiencia. Estas diferencias, aunque naturales, generaron fricciones que amenazaban con afectar no solo la relación entre ellos, sino también el éxito del proyecto.

Aquí es donde un pacto de accionistas habría hecho una gran diferencia. Un documento de este tipo no es solo una formalidad; es una herramienta para anticipar y manejar situaciones complejas. Al establecer de manera clara los roles, derechos y responsabilidades de cada socio, un pacto de accionistas reduce las áreas de ambigüedad y crea un marco para resolver disputas de manera objetiva.

En este caso, por ejemplo, podrían haberse incluido cláusulas que detallaran cómo se tomarían decisiones estratégicas, cómo se manejarían los desacuerdos y qué procedimientos seguir en caso de que uno de los socios quisiera salir del proyecto. También habrían podido establecer reglas claras sobre las contribuciones financieras y operativas, garantizando que ambas partes entendieran y aceptaran lo que se esperaba de cada una de ellas.

Es importante destacar que un pacto de accionistas no solo beneficia a los socios en momentos de conflicto, sino que también proporciona una base de confianza más sólida. Saber que los compromisos de cada parte están formalizados permite a los socios concentrarse en su trabajo, en lugar de preocuparse por posibles malentendidos o incumplimientos.

La colaboración en proyectos inmobiliarios, especialmente aquellos que se estructuran a través de una SPV (Sociedad con Propósito Específico), es un ejemplo perfecto de cómo un buen pacto de accionistas puede ser decisivo. Estas sociedades suelen ser creadas para abordar proyectos complejos que requieren la integración de diversos recursos: terrenos, capital, garantías y experiencia técnica. Alinear los intereses de todos los involucrados no es tarea sencilla, y un pacto bien diseñado es fundamental para evitar que las diferencias escalen y comprometan el objetivo común.

Por ejemplo, si uno de los socios es responsable de aportar el terreno y otro de la ejecución operativa, el pacto debe definir claramente cómo se medirán y supervisarán los aportes de cada parte. Si el proyecto depende de financiamiento externo, será esencial especificar quién asumirá la responsabilidad de gestionar estos recursos y bajo qué condiciones. Asimismo, el pacto puede incluir cláusulas que regulen la transferencia de acciones, de manera que se eviten sorpresas desagradables si un socio decide ceder su participación a un tercero.

Aunque muchos empresarios suelen pensar que abordar estos temas desde el principio puede parecer innecesario o incluso un signo de desconfianza, la experiencia demuestra lo contrario. Formalizar acuerdos no implica anticipar problemas, sino prevenirlos. Es una forma de proteger la relación entre los socios y, en última instancia, de asegurar que el proyecto cumpla con sus objetivos comerciales y financieros.

En este sentido, los abogados que asesoran en la redacción de pactos de accionistas tienen un papel clave. Más allá de la técnica jurídica, su labor consiste en comprender las dinámicas particulares de cada sociedad y traducirlas en un documento que sea funcional y equilibrado. Esto implica no solo prever riesgos, sino también promover un espíritu de colaboración que permita a los socios trabajar juntos de manera efectiva.

La experiencia demuestra que las diferencias entre los socios, aunque inicialmente puedan parecer manejables, tienen el potencial de escalar si no se abordan de manera estructurada. Un pacto de accionistas bien diseñado permite enfrentar estos desafíos con claridad y confianza, protegiendo no solo la inversión, sino también la relación entre los involucrados.

En el fondo, un pacto de accionistas es mucho más que un contrato. Es una herramienta para construir relaciones empresariales duraderas, basadas en el respeto, la transparencia y la responsabilidad mutua. Y aunque pueda parecer un detalle menor en los inicios de un proyecto, su impacto a largo plazo puede ser decisivo.